REFLEXIONES SOBRE LA UNIFICACIÓN DE SAGRILAFT Y PTEE
Recientemente, hemos presenciado un hito normativo en el ámbito de los sistemas de cumplimiento en Colombia con la expedición de la Circular Externa 100-000020 del 2 de julio de 2026. En esta normativa, la Superintendencia de Sociedades, además de actualizar de manera integral la Circular Básica Jurídica, introduce un cambio de paradigma estructural en la gestión del riesgo corporativo.
Anteriormente, las organizaciones supervisadas debían administrar dos sistemas que avanzaban por vías paralelas: el SAGRILAFT (anterior Capítulo X), enfocado en la prevención del Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva, y el PTEE (anterior Capítulo XIII), destinado a la Transparencia y Ética Empresarial frente al Soborno Transnacional y la Corrupción.
Con la entrada en vigor de esta nueva norma, estos regímenes independientes se integran en un único cuerpo normativo armonizado denominado "Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST". Este cambio no implica simplemente de un ajuste formal o de técnica de redacción, sino que plantea un rediseño de la forma en como las empresas colombianas deben prevenir, monitorear y gestionar los riesgos mencionados.
¿Por qué la Superintendencia de Sociedades decidió la unificación?
Durante años, la coexistencia de los dos programas separados generó fricciones operativas e ineficiencias en las empresas. Era común encontrar duplicidad de esfuerzos, dos matrices de riesgo independientes, debidas diligencias cruzadas para una misma contraparte, reportes fragmentados a los máximos órganos sociales e incluso incertidumbre en la delimitación del rol del Oficial de Cumplimiento.
La entidad identificó estas distorsiones y sustentó la unificación de los dos sistemas en cuatro pilares fundamentales:
Adaptación a Estándares Internacionales de Vanguardia: Organismos como el Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI) y la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE), promueven que las organizaciones aborden la delincuencia financiera desde una visión holística. Las redes criminales modernas no separan el lavado de activos de los actos de corrupción; la corrupción y el soborno son, en la gran mayoría de los casos, los delitos fuente que generan los recursos ilícitos que posteriormente se intentan blanquear. Integrar ambos frentes responde al estándar internacional de ver el riesgo de forma unificada.
Flexibilidad y Respuesta Rápida ante la Criminalidad Corporativa: Las tipologías de delitos económicos mutan a gran velocidad. Separar la prevención en sistemas independientes, permitía la presencia de zonas grises o vacíos de control que eran aprovechados por la criminalidad. Al unificar los riesgos LA/FT/FP (Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Proliferación de Armas de Destrucción Masiva) y C/ST (Corrupción Local y Soborno Transnacional) bajo un mismo sistema, la norma exige un análisis correlacionado donde un mismo evento puede activar alarmas de varios riesgos.
Simplificación Normativa y Eficiencia Operativa: Uno de los objetivos centrales de la Circular Externa 100-000020 es la simplificación y articulación del marco regulatorio. Al unificar criterios, conceptos, estructuras de reporte y metodologías de evaluación, se busca reducir la carga administrativa innecesaria en las empresas supervisadas. Esto permite que los equipos de cumplimiento dejen de invertir tiempo en gestionar esfuerzos duplicados y se concentren en la prevención efectiva y el monitoreo basado en riesgos.
Coherencia en la Definición Ampliada de "Corrupción Local": El nuevo marco adopta explícitamente el concepto de Corrupción Local (alineado con la Ley 2195 de 2022). Esto amplía el espectro material más allá del tradicional binomio soborno-cohecho, cubriendo conductas contra la administración pública, delitos ambientales, electorales y afectaciones al patrimonio público.
Entonces, ¿cómo facilita esta unificación la aplicación de los sistemas en las empresas obligadas?
La simplificación del marco normativo aporta beneficios tangibles a las organizaciones:
Una Sola Matriz de Riesgos Integral: Las empresas ya no necesitarán mantener metodologías fragmentadas. Se consolida una única herramienta de identificación, medición, control y monitoreo.
Debida Diligencia Unificada: Los procesos de conocimiento de contrapartes se ejecutarán mediante un único procedimiento optimizado. Esto evita solicitar información repetitiva a proveedores o clientes, mejorando la experiencia comercial sin sacrificar rigor.
Claridad en la Gobernanza: El máximo órgano social (Junta Directiva o Asamblea) y los Representantes Legales tendrán una visión panorámica y de 360° sobre el perfil de riesgo de la compañía. Los informes periódicos presentados por el Oficial de Cumplimiento serán integrales y consolidados.
Optimización de Recursos y Auditoría: Para los Contadores y Revisores Fiscales, la evaluación de los controles internos de la compañía se vuelve más ágil, lógica y trazable al existir un solo estándar normativo y procedimental de referencia.
Los Retos de los Oficiales de Cumplimiento
Actualización Profesional: Estudio y comprensión de la norma, junto con la actualización de competencias.
Diagnóstico de Brechas: Evaluar qué elementos del antiguo SAGRILAFT y del PTEE se conservan, cuáles se eliminan por duplicidad y cuáles deben ajustarse.
Unificación de formatos y procedimientos: Actualizar los formatos y procedimientos, etc, unificando conceptos y, asimismo, diseñar un solo manual y una sola matriz que incluya todos los riesgos.
Rediseño de estrategia de divulgación: Pensar en la mejor forma y la más adaptada a cada empresa, para dar a conocer esta actualización normativa, garantizando que sea comprendida por todos.
En conclusión, al integrar los dos sistemas, se promueven organizaciones más ágiles, transparentes y protegidas frente a las dinámicas cambiantes del entorno. Aquellas empresas que asuman este proceso con proactividad, actualizando de forma oportuna su arquitectura, no solo garantizarán el cumplimiento normativo, sino que blindarán su reputación y fortalecerán la confianza de inversionistas, clientes y del mercado en general.